В соответствии со ст. 78 Закона об АО крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В зарубежном законодательстве такие сделки называются необычными сделками (extraordinary transactions). В основу отнесения сделки к крупной положено соотношение балансовой стоимости или цены приобретения имущества, являющегося объектом такой сделки, с балансовой стоимостью всех активов общества. Перечень видов сделок, содержащийся в п. 1 ст. 78 Закона об АО (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), на которые распространяется порядок заключения крупных сделок, не является исчерпывающим. Поэтому уставом общества могут быть предусмотрены случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок. Как правило, это сделки, которые имеют существенное значение для общества. Например, в уставе общества может быть указано, что в качестве крупных рассматриваются сделки, предметом которых является имущество на сумму менее 25% балансовой стоимости активов. Устав может предусматривать, что определенные виды договоров рассматриваются как крупные сделки. В акционерных обществах с большими активами порядок совершения крупных сделок целесообразно распространить на сделки с имуществом, стоимость которого превышает определенный абсолютный предел. Такой же порядок целесообразно распространить на сделки с определенным имуществом общества, имеющим особое значение для его хозяйственной деятельности. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок следует руководствоваться ст. 174 ГК РФ. Кодекс корпоративного поведения исходит из презумпции крупной сделки: если существуют сомнения, является ли сделка крупной, рекомендуется рассматривать ее как крупную и совершать ее в соответствии с процедурой, предусмотренной для крупных сделок. С другой стороны, перечень сделок, для которых п. 1 ст. 78 Закона об АО предусмотрены исключения из установленных законом правил заключения крупных сделок, является исчерпывающим. К указанным сделкам относятся сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности. Понятия "обычная хозяйственная деятельность" в законе нет, поэтому решение вопроса о том, может ли та или иная сделка считаться заключаемой в ходе обычной хозяйственной деятельности, зависит от конкретных характеристик общества. Например, приобретение недвижимости может считаться крупной сделкой, если обычной деятельностью общества является торговля потребительскими товарами. Вместе с тем та же сделка не будет считаться крупной, если основной деятельностью общества является торговля недвижимостью. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи). К сделкам, для которых существуют исключения из установленных правил заключения крупных сделок, относятся также: - сделки, связанные с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества; - сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Закон не содержит определения взаимосвязанных сделок. Можно лишь сказать, что две или более взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество или услуги общей стоимостью 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, рассматриваются как одна крупная сделка. Суд отказал в иске о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, так как установил, что каждая из оспариваемых сделок в отдельности не может быть определена как крупная для продавца, оспариваемые договоры нельзя признать взаимосвязанными, а покупателей - аффилированными лицами (постановление ФАС Северо-Западного округа от 26 января 2004 г. по делу N А05-2874/03-117/17). Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, рассмотрев 20.01.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северное лесное общество" на решение от 23.05.2003, постановление апелляционной инстанции от 26.11.2003, определение от 26.11.2003 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-2874/03-117/17, кассационную жалобу акционерного общества закрытого типа "Кортес" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Архангельской области от 26.11.2003 по делу N А05-2874/03-117/17, установил: Общество с ограниченной ответственностью "Северное лесное общество" (далее - ООО "Северное лесное общество") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Информационно-вычислительный центр" (далее - ОАО "ИВЦ"), акционерному обществу закрытого типа "Кортес" (далее - АОЗТ "Кортес"), индивидуальным предпринимателям Чичерину Игорю Валерьевичу и Быкову Алексею Алексеевичу о признании недействительными трех договоров купли-продажи недвижимого имущества: договора от 01.04.2002 N 12/2002, заключенного между ОАО "ИВЦ" и АОЗТ "Кортес", договора от 17.01.2003 N 1/03, заключенного между ОАО "ИВЦ" и предпринимателем Чичериным Игорем Валерьевичем, договора от 20.01.2003, заключенного между ОАО "ИВЦ" и Быковым Алексеем Алексеевичем, а также о применении последствий недействительности этих договоров.

Заказать аналогичную работу

Каталог докладов, эссе

Узнайте цену написания своей работы

Похожие работы:

• Понятие и признаки крупной сделки
В соответствии со ст. 78 Закона об АО крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косв...


• Порядок одобрения крупной сделки
Отличительная черта крупной сделки - особый порядок ее одобрения. Кодекс корпоративного поведения рекомендует одобрять все крупные сделки до их совершения. Вместе с тем законодательство не исключает в...


• Признание крупной сделки недействительной
В соответствии с законодательством отсутствие одобрения крупной сделки делает ее оспоримой. С иском о признании крупной сделки недействительной могут обратиться общество или акционеры. Иски о признани...


• Признаки сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
Признаки сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, состоят в том, что лица, участвующие в такой сделке, являются заинтересованными. К ним относятся: - члены совета директоров; - генер...


• Сделки: понятие, виды
Сделка - действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сущность сделки составляют воля и волеизъявление сторон. Воля - ж...